中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发宝鸡太白山 -

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2019-08-01 18:44
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中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查...

原标题:中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告

中信建投证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告

  北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下简称“天宜上佳”或“发行人”)拟首次公开发行股票并在科创板上市(以下简称“本次发行”)。中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“保荐机构”或“主承销商”)作为天宜上佳本次发行的保荐机构(主承销商),根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发[2019]21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发[2019]46号)(以下简称“《业务指引》”)及《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2019]148号)(以下简称“《业务规范》”)的相关规定,对天宜上佳本次发行的战略投资者进行核查,出具如下专项核查报告。

  一、战略投资者基本情况

  (一)主体信息

  经核查,参与本次发行的战略投资者共1名,为中信建投投资有限公司(以下简称“建投投资”)。根据建投投资提供的营业执照、公司章程及相关工商登记资料,并经核查,建投投资的基本信息如下:

  ■■

  根据建投投资提供的营业执照、公司章程等资料,并经核查,建投投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募基金管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

  (二)股权结构

  建投投资的股权结构如下:

  ■

  (三)与发行人和主承销商关联关系

  截至本核查报告出具日,建投投资为主承销商的全资子公司,建投投资与主承销商存在关联关系;建投投资与发行人不存在关联关系。

  (四)与本次发行的相关承诺函

  根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,建投投资就参与本次战略配售出具承诺函,具体内容如下:

  “(一)本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

  (二)本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金,且符合该资金的投资方向。

  (三)本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

  (四)本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

  (五)本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起24个月。限售期满后,本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

  (六)本公司为中信建投证券股份有限公司的全资另类投资子公司,属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与新股申购,不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

  (七)本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

  (八)本公司开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司自营、资管等其他业务的证券资产有效隔离、分别管理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

  二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

  (一)战略配售方案

  1、参与对象

  本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成,跟投机构为建投投资,无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

  2、参与规模

  根据《业务指引》,建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量中一定比例的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:

  (1)发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;

  (2)发行规模人民币10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;

  (3)发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

  (4)发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

  因建投投资最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构有权在确定发行价格后对建投投资最终认购数量进行调整。

  3、配售条件

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